bmw391.com:中船防务:中船防务内幕信息知情人登记管理制度

时间:2021年08月30日 23:21:18 中财网
原标题:中船防务:中船防务内幕信息知情人登记管理制度

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内幕信息知情人登记管理制度

(本制度经 2011年 12月5日第七届董事会第四次会议审议通过)
(2016年 4月 28日第八届董事会第二十九次会议第一次修订)
(2021年 8月 30日第十届董事会第七次会议第二次修订)

第一章 总则

第一条 为规范中船海洋与防务装备股份有限公司(以下简称“公司”)内
幕信息管理,加强内幕信息保密工作,维护信息披露的公平原则,保护广大投资
者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华
人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司信息披露管理办法》、《关
于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》及公司股票上市地证券交易所
各自的上市规则等相关法律、法规及部门规章的规定,并结合本公司《公司章程》、
《信息披露管理制度》,特制定《内幕信息知情人登记管理制度》(以下简称“本
制度”)。


第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构,应当按照证监会以及证券交易
所相关规则的要求,及时登记和报送内幕信息知情人档案,并保证内幕信息知情
人档案真实、准确和完整,董事长为内幕信息管理的主要责任人。董事会秘书负
责办理公司内幕信息知情人的登记归档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对
内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。


公司监事会应当对本制度实施情况进行监督。


第三条 董事会办公室为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的
日常工作部门。


第四条 未经董事会批准同意,公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道
或传送涉及公司内幕信息内容的资料。对外报道、传送的文件、U盘或光盘等涉
及内幕信息内容的资料,须经董事会秘书审核同意(并视乎重要程度呈报董事会
审核同意),方可对外报道、传送。


第五条 本制度适用于公司及各下属实体企业、公司能够对其实施重大影响

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的参股公司。


第二章 内幕信息

第六条 本制度所称内幕信息是指根据《证券法》、中国证监会、上海证券
交易所的相关制度及规定的,涉及公司的经营、财务以及其他对公司股票及其衍
生品种交易价格有重大影响,尚未公开的信息。


第七条 本制度所称内幕信息的范围包括但不限于:
(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;
(二)公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额百分之三十,或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十;
(三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易,可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;
(五)公司发生重大亏损或者重大损失;
(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
(七)公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动,董事长或者总

经理无法履行职责;

(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化;

(九)公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重要变化,公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;
(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效;
(十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;
(十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。


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第三章 内幕信息知情人

第八条 本制度所称内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前,能直接

或者间接获取内幕信息的单位和个人。

第九条 本制度所称内幕信息知情人的范围包括但不限于:
(一)公司及其董事、监事、高级管理人员;
(二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,

公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;
(三)公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员;
(四)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息

的人员;
(五)公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员;
(六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、菲律宾申博娱乐官网、证券登

记结算机构、证券服务机构的有关人员;
(七)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员;
(八)因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易

进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员;
(九)国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。


第四章 内幕信息知情人的登记备案管理

第十条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。


第十一条 内幕信息知情人在直接或间接获取公司内幕信息时,应填写《内
幕信息知情人登记表》(附件一),内容包括但不限于知情人的类型、姓名/名称、
身份、单位/部门、职务/岗位、证件类型及号码、知悉的内幕信息阶段等。涉及
重大事项未公开信息的还应签署《内幕信息保密承诺函》(附件二)。内幕信息知
情人应当进行确认。


第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项,以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时,应当填写内幕信

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息知情人登记表。


证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业
务,该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的,应当填写本内幕信息知情人
登记表。


收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方,应当填写内幕信息知情人登记表。


上述主体应当保证内幕信息知情人登记表的真实、准确和完整,根据事项进
程将内幕信息知情人登记表分阶段送达公司,完整的内幕信息知情人登记表的送
达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人登记表应当按照规定
要求进行填写,并由内幕信息知情人进行确认。


公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记,并做好
第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人登记表的汇总。


第十三条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政
管理部门报送信息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下,可将其视
为同一内幕信息事项,在同一张表格中登记行政管理部门的名称,并持续登记报
送信息的时间。除上述情况外,内幕信息流转涉及到行政管理部门时,公司应当
按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的
原因以及知悉内幕信息的时间。


第十四条 在内幕信息依法公开披露前,公司应当按照本规定整理内幕信息
知情人登记表,及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、
编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单,及其知悉内幕信息的时间、地
点、依据、方式、内容等信息。


第十五条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项,或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的
事项时,除按照规定填写内幕信息知情人登记表外,还应当制作重大事项进程备
忘录,内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人
员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在
重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体
应当配合制作重大事项进程备忘录。


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第十六条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人登记表及重大事项进程
备忘录信息。内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录自记录(含补充完善)
之日起至少保存 10年。


公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人登记
表及重大事项进程备忘录报送证券交易所。公司披露重大事项后,相关事项发生
重大变化的,公司应当及时补充报送内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘
录。


第五章 责任追究

第十七条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露相关信息、或者由于失职导
致违规,给公司造成严重影响或损失时,公司将视情节轻重,按相关制度进行处
罚。如在社会上造成严重后果,构成犯罪的,将移交司法机关依法追究其刑事责
任。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处罚不影响公司对其进行处罚。


第十八条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构
及其人员,持有公司 5%以上股份的股东、公司的实际控制人,若擅自披露公司
信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。


第六章 附则

第十九条 本制度未尽事宜,或与有关法律、法规、规章制度及公司章程相
悖的,按有关法律、法规、规章制度及公司章程执行。


第二十条 本制度经董事会审议通过后生效,并由董事会负责修订、解释。


附件一:内幕信息知情人登记表
附件二:内幕信息保密承诺函


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附件一: 内幕信息知情人登记表

知情
人类

自然人姓
名/法人
名称/政
府部门名

知情人身份 所在单位/部门
证件
类型
证件号码
知情日期
(YYYY-MM-DD)
亲属
关系
名称
知悉内
幕信息
地点
知悉
内幕
信息
方式
知悉内
幕信息
阶段
登记

备注

填报说明:

1.内幕信息事项应采取一事一记的方式,即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项,不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

2.知情人类型包括:自然人、法人。

3.知情人身份包括:(1)董事、监事、高级管理人员;(2)公司控股股东(或第一大股东);(3)公司实际控制人;(4)公司控股股东董监高;(5)
公司实际控制人董监高;(6)公司董监高之直系亲属;(7)公司控股股东及其董监高之直系亲属;(8)公司实际控制人及其董监高之直系亲属;(9)中
介机构;(10)中介机构法人代表及项目经办人;(11)中介机构法人代表及项目经办人之直系亲属;(12)交易对手方(或收购人);(13)交易对手方控
股股东、实际控制人、董监高;(14)交易对手方及其控股股东、实际控制人、董监高之直系亲属;(15)其他股东(非控股股东);(16)其他股东董监
高;(17)其他股东及其董监高之直系亲属;(18)其他。

4.证件类型包括:境内身份证、军官证、士兵证、境外身份证、组织机构代码证件、警官证、通行证、护照、社会统一信用代码、其它。

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5.知情日期是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。

6.亲属范围包括配偶、子女和父母。

7.知悉内幕信息的方式,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

8.知悉内幕信息所处阶段,包括商议筹划,论证咨询,合同订立,公司内部的报告、传递、编制、决议等。

9.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容,可根据需要添加附页进行详细说明。

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附件二:
中船海洋与防务装备股份有限公司
内幕信息保密承诺函

本人作为知情人员,知悉中船海洋与防务装备股份有限公司(“公司”)财
务信息/经营信息/敏感信息等未公开信息(“保密信息”),本人作出如下不可
撤销之承诺:

一、 本人承诺严格遵守相关法律法规、上海证券交易所和香港联交所的相
关规则以及公司的相关制度,对于上述保密信息严格遵守保密义务,包括但不限
于:不得向第三方披露或者讨论该等保密信息、对于获取的保密信息在保存或保
管方面严格采取保密措施;

二、 本人承诺不会利用上述保密信息通过任何方式买卖或建议他人买卖公
司股票、衍生品;

三、 对于本人违反本承诺给公司或者第三方造成损失的,本人承诺承担赔
偿责任。


本承诺至上述保密信息依法成为公开信息前持续有效。


承诺人:

公司/部门名称:

日期:

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